衡水老白干酒业股份有限公司
2017-10-17 01:13
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  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的身份证明和单位介绍信。

  泰宇德鸿属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2015年9月6日完成私募投资基金备案;基金管理人酒龙投资管理有限公司办理了私募基金管理人登记,登记编号为P1009596。

  本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层,并制订了相关的内部控制制度,切实贯彻上市公司规范化运作的要求,不断完善公司结构,提升公司整体经营效率。

  鹏华增发1号由鹏华基金设立和管理,由本公司部分优秀经销商以自筹资金不超过 14,000 万元认购,全额用于认购本次非公开发行的股票。资产管理机构的基本信息如下:

  经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会批准的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为36个月,预计上市可交易时间为2018年12月10日。如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记,截至2015年12月10日(股份登记日),公司前10名股东持股情况如下:

  5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、,符合相关法律、法规及规范性文件的。”

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  本次非公开发行完成后,公司的净资产增加,资产负债率将降低,资本结构得到改善,财务费用降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

  本次发行完成后,公司将根据有关法律、法规以及国家政策的,严格遵守各项规章制度,保持业务、资产、财务及人员和机构等,继续规范化运作。

  汇添富定增37号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2015年7月27日完成资产管理计划财产备案登记。

  4、市通商律师事务所关于衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见;

  2015年4月1日,发行人召开了2014年年度股东大会,审议通过了本次非公开发行有关议案。

  汇添富资管计划属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2015年7月27日完成资产管理计划财产备案登记。

  汇添富资管计划由汇添富基金设立和管理,由老白干酒员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票,合计认购金额不超过12,760万元。本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工,符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负,风险自担的原则参加本次员工持股计划。本次员工持股计划的资金主要来源于员工薪金所得及其他所得。资产管理机构的基本信息如下:

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《募集资金管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  为规范甲方募集资金管理,投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  为规范公司募集资金管理,投资者权益,根据《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所[微博]上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办法》,公司在中国工商银行股份有限公司衡水新华支行开设募集资金专用账户。2015年12月9日,公司(甲方)、上述开户银行(乙方)、本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司(丙方)签订了《衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方监管协议》),《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异

  老白干酒员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购,与公司存在关联关系。

  “本次发行已依法取得必要的批准;本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之;本次发行过程中签署的《股票认购合同》等法律文件;有效;本次发行的发行对象为汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划(由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购)、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划(由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购)、航天产业投资基金(有限合伙)、泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1 号资产管理计划(由受托管理该计划的资管机构鹏华基金设立专项产品予以认购)。其中员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、行规、规章、规范性文件和《公司章程》的制定,上述发行对象符合相关法律、法规的;本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期内,本次发行对象的委托人或合伙人均已承诺不转让其持有的产品份额或退出合伙。

  2015年3月10日,省国资委[微博]以冀国资发产权管理[2015]19号《关于衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》,批准了本次非公开发行方案。

  2014年12月1日,发行人第五届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于的议案》等本次非公开发行有关议案。

  航天基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2014年4月29日完成私募投资基金备案;基金管理人航天产业投资基金管理()有限公司办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1001466。

  经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会批准的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

  本次非公开发行股份总量为35,224,069股,未超过中国证监会核准的本次发行上限35,224,069股;发行对象总数为5名,不超过10名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下:

  老白干酒员工持股计划由包括公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员工构成,本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关联交易的情形。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  经营范围:投资管理;资产管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  航天基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2014年4月29日完成私募投资基金备案;基金管理人航天产业投资基金管理()有限公司办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1001466。

  鹏华增发1号、汇添富定增37号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已分别于2015年7月23日、2015年7月27日完成资产管理计划财产备案登记。

  “本次非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准,该等授权和批准有效,发行对象已缴付了现金对价,本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关,本次非公开发行、有效。”

  经中国证券监督管理委员会[微博]《关于核准衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2630号)核准,衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“公司”)向5名发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票35,224,069股,每股发行价格人民币23.43元,募集资金总额为人民币825,299,936.67元,扣除保荐及承销费、律师费等发行费用后,募集资金净额为人民币816,699,936.67元。截至2015年12月4日,本次发行的保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年12月6日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达验字[2015]第2168号验资报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本次发行申请于2015年4月20日中国证监会[微博],并于2015年4月27日获得受理,经中国证监会发行审核委员会2015年10月23日召开的审核工作会议审议通过。2015年11月18日,公司取得中国证监会于2015年11月16日出具的证监许可[2015]2630号《关于核准衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》,该批复核准发行人非公开发行不超过35,224,069股新股。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  3、国泰君安证券股份有限公司关于衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告;

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方银行贷款及补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  7、丙方有权根据有关更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  2015年12月10日,本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年12月10日收盘后,本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

  汇添富资管计划属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2015年7月27日完成资产管理计划财产备案登记。

  泰宇德鸿属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2015年9月6日完成私募投资基金备案;基金管理人酒龙投资管理有限公司办理了私募基金管理人登记,登记编号为P1009596。

  本次发行前,截至2015年9月30日,老白干集团持有公司36.11%的股权,老白干集团为衡水市国资委[微博]全资子公司,因此老白干集团为公司控股股东,衡水市国资委为公司实际控制人;本次发行后,老白干集团持有老白干酒28.85%的股权,仍为公司控股股东;衡水市国资委仍为公司实际控制人。

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订。

  本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将用于银行贷款和补充流动资金(其中银行贷款不超过30,000万元),公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:非证券业务的投资;非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供。)

  预计上市时间:2015年12月10日,本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年12月10日收盘后,本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为36个月,预计上市可交易时间为2018年12月10日。如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  2015年12月6日,利安达会计师事务所出具了利安达验字[2015]第2168号《衡水老白干酒业股份有限公司验资报告》。经审验,截至2015年12月4日止,老白干酒非公开发行人民币普通股 35,224,069股新股用于募集本次发行股票的资金,分别由汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司[微博]、航天产业投资基金(有限合伙)、泰宇德鸿投资中心(有限合伙)以现金23.43元/股认购,募集资金总额为825,299,936.67元,扣除应支付给保荐机构的保荐及承销费用人民币8,000,000.00元后,实际募集资金为人民币817,299,936.67元。2015年12月4日,国泰君安已将上述募集资金817,299,936.67元划入发行人在中国工商银行股份有限公司衡水新华支行开立的9929账户。此外,本次非公开发行发生直接相关的律师费等费用共计600,000.00元。上述募集资金扣除各项发行费用后净额为816,699,936.67元,其中:新增注册资本(股本)为人民币35,224,069.00元(大写:叁仟伍佰贰拾贰万肆仟零陆拾玖元整),计入资本公积为人民币781,475,867.67元(大写:柒亿捌仟壹佰肆拾柒万伍仟捌佰陆拾柒元陆角柒分)。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  汇添富定增37号由汇添富基金设立和管理,由公司部分优秀经销商以自筹资金不超过14,770万元认购,全额用于认购本次非公开发行的股票。资产管理机构的基本信息如下:

  鹏华增发1号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金,已于2015年7月23日完成资产管理计划财产备案登记。

  本次非公开发行前(截至2015年9月30日),发行人前十大股东中老白干集团持有老白干酒36.11%的股权,为发行人的控股股东,衡水市国资委全资子公司;衡水市国资委为发行人的实际控制人。本次发行完成后,公司将增加35,224,069股有限售条件流通股,公司总股本增加到175,224,069股,老白干集团持有公司28.85%的股权,仍为公司的控股股东;衡水市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人的变更。

  (五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

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